Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội khóa XIV thông qua tại kỳ họp thứ VIII gồm 10 chương, 218 điều, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, thay thế cho Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 (hết hiệu lực). Trong đó có nhiều nội dung được sửa đổi, bổ sung:
1. Có
07 nhóm đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp
Tại Khoản 2, Điều 17, Luật
Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung thêm nhiều đối tượng không được phép thành lập
và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, gồm:
- Người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi
- Công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân
dân Việt Nam (trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý
phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp)
- Người bị tạm giam
- Tổ chức là pháp nhân thương mại
bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định
của Bộ luật Hình sự.
2. Hồ
sơ đăng ký công ty Trách nhiệm hữu hạn, công ty Cổ phần
Khác với Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2020 lại yêu cầu hồ sơ đăng kí công ty TNHH, công ty cổ phần phải có bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật (quy định tại Khoản 4 Điều 21, 22 Luật Doanh nghiệp 2020).
3. Tên địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp
Đối với Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ quy định tên chi nhánh, văn phòng đại diện phải mang tên doanh
nghiệp. Tuy nhiên từ năm 2021, Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm yêu cầu, tên
địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Địa điểm
kinh doanh”. Cụ thể;
“Điều 40. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện
và địa điểm kinh doanh
…
2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh,
cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh
doanh” đối với địa điểm kinh doanh.”
Ví dụ: Địa điểm kinh doanh – Công ty cổ phần tin học Lạc Việt
4. Doanh nghiệp không phải thông báo về mẫu dấu
Theo Khoản 2
Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định, trước khi sử dụng, doanh
nghiệp phải thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải
thông tin công khai trên Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 đã bãi bỏ hoàn toàn quy định đó, tức
từ năm 2021 doanh nghiệp không phải thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký
kinh doanh. Cụ thể:
“Điều 43. Dấu của
doanh nghiệp
1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở
khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao
dịch điện tử.
2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu,
số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại
diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực
hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh,
văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh
nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.”
5. Quyền, nghĩa vụ của cổ
đông phổ thông
+ Quyền:
Theo Luật Doanh nghiệp
2014 quy định: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số
cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc
một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty để có các quyền theo quy
định tại Khoản 2 Điều 114 Luật này.
Tuy nhiên, theo Luật
Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng
số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều
lệ công ty có quyền của cổ đông phổ thông quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật này.
Như vậy Luật Doanh
nghiệp 2020 đã bỏ quy định về thời hạn sở hữu cổ phần phổ thông để đảm bảo việc
thực hiện quyền của cổ đông và không làm ảnh hưởng đến hoạt động của doanh
nghiệp.
+ Nghĩa vụ:
Bên cạnh các nghĩa vụ
của cổ đông được quy định tại Điều 115 Luật
Doanh nghiệp 2014 sau đây:
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần
phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc
người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần
hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó
và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ
phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
- Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Luật
Doanh nghiệp 2020 còn bổ sung thêm 01 nghĩa vụ đối với cổ đông phổ thông đó là:
“Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại
Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện
và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi
thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.”
Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020 còn bổ sung
trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần (Khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020) và thêm trường hợp chấm dứt
tư cách thành viên hợp danh (Khoản 1 Điều
185 Luật Doanh nghiệp 2020).
6. Báo
trước 03 ngày khi tạm ngừng kinh doanh
Luật Doanh nghiệp 2020 đã rút ngắn thời hạn thông
báo tạm ngừng kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh từ 15 ngày (Khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2014)
xuống còn 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh. Cụ thể:
“Điều 206. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm
dứt kinh doanh.
1. Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho
Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng
kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.”
Như vậy với sự ra đời của luật Doanh nghiệp 2020 cũng như những điểm mới của nó đã thể hiện rất rõ ý chí, nguyện vọng của hầu hết các doanh nghiệp trên cả nước.
Ban biên tập
