Trên cơ sở quyền tự do kinh doanh, các quy định về góp vốn của Luật Doanh nghiệp năm 2014 rất thông thoáng, tạo điều kiện cho nhà đầu tư tự do quyết định góp vốn của mình. Chính vì vậy, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác định theo hai giai đoạn:[1]

Giai đoạn đăng ký doanh nghiệp: Vốn điều lệ của công ty là tổng giá trị tài sản do các thành viên cam kết góp. Vào giai đoạn đăng ký doanh nghiệp, để tạo điều kiện cho việc góp vốn của nhà đầu tư, thì Luật Doanh nghiệp năm 2014 cho phép nhà đầu tư được “cam kết” góp vốn, mà chưa phải góp vốn ngay.

Theo Điều 48 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong giai đoạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

Giai đoạn sau đăng ký doanh nghiệp: Vốn điều lệ của công ty là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp. Tức là, sau đăng ký doanh nghiệp, vốn điều lệ được xác định dựa trên số vốn mà thành viên đã thực góp vào công ty.

Sau thời hạn góp vốn mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

 (i) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

 (ii) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

 (iii) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Như vậy, đối với trường hợp của Công ty X, việc mỗi thành viên cam kết góp 200 tỷ đồng vào công ty là quyền của thành viên. Hay nói cách khác, vào giai đoạn đăng ký doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp năm 2014 cho phép thành viên được tự do cam kết góp tài sản vào công ty, không phân biệt giá trị là bao nhiêu.[2] Tuy nhiên, sau khi kết thúc thời hạn góp vốn, nếu các thành viên không góp vốn được như cam kết thì Công ty X bắt buộc phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp.

Nếu Công ty X không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên thì có thể bị xử phạt vi hành chính. Cụ thể, có thể bị áp dụng hình thức phạt tiền là từ 10 triệu đồng đến 20 triệu đồng, và bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp.[3]

Đối với bản thân các thành viên của Công ty X, ở giai đoạn đăng ký doanh nghiệp, các thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.[4] Đây là một vấn đề mà các nhà đầu tư cần lưu ý, tránh tình trạng cam kết góp vốn tùy tiện và cảm tính.