Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên. Mỗi thành viên có một tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên.[1]

Về bản chất, phần vốn góp là một tài sản theo quy định của pháp luật hiện hành. Phần vốn góp giống với các tài sản khác ở chỗ là giá trị được bằng tiền, tuy nhiên điểm đặc biệt của phần vốn góp là việc tạo ra cho người sở hữu chúng các quyền và nghĩa vụ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, tương ứng với tỷ lệ trong vốn điều lệ.

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, thành viên có thể định đoạt phần vốn góp của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, chủ yếu là theo các trường hợp sau:

(i) Chuyển nhượng phần vốn góp

(ii) Tặng cho phần vốn góp

(iii) Để thừa kế phần vốn góp

(iv) Sử dụng phần vốn góp để trả nợ cho người khác

(v) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Thành viên chỉ được định đoạt phần vốn góp theo quy định của pháp luật. Nếu các trường hợp định đoạt phần vốn góp không tuân theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì giao dịch liên quan đến định đoạt phần vốn góp có thể phải gánh chịu các rủi ro pháp lý. Chẳng hạn, khi giải thích đường lối giải quyết tranh chấp trong trường hợp thành viên không chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 53 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì Tòa án nhân dân tối cao có giải đáp vướng mắc trong Công văn số 212/TANDTC-PC ngày 13/09/2019 của Tòa án nhân dân tối cao V/v thông báo kết quả giải đáp trực tuyến một số vướng mắc trong xét xử như sau:[2]

 “Khoản 1 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Căn cứ quy định nêu trên thì việc ông A tự ý chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bà C mà không chào bán phần vốn góp cho bà B (bà B không biết) là không đúng quy định của pháp luật nên Hợp đồng chuyển nhượng giữa ông A và bà C bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật (Điều 123 của Bộ luật Dân sự năm 2015), do đó các bên phải hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận (Điều 131 của Bộ luật Dân sự năm 2015). Theo đó, bà C phải trả lại phần vốn góp đã nhận chuyển nhượng từ ông A; bà C không trở thành thành viên Công ty.