Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn, xuất phát từ quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 là chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.[1]

          Việc công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên có chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn đã tạo nên những tác động tích cực cho môi trường đầu tư kinh doanh, thể hiện thông qua số lượng công ty TNHH một thành viên được các nhà đầu tư lựa chọn nhiều hơn so với công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân và công ty HD. Ở góc độ của nhà đầu tư (chủ sở hữu công ty), chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn là một “ưu đãi” lớn, nhưng ở góc độ của chủ nợ, đối tác thì đây là một “rủi ro”. Bởi vì, nếu công ty TNHH một thành viên phát sinh các khoản nợ nhưng tài sản công ty không đủ để thanh toán thì chủ sở hữu không có nghĩa vụ phải trả nợ thay cho công ty. Do đó, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam đã có những đảm bảo cho chủ nợ bằng việc đặt ra những điều kiện, yêu cầu nhất định đối với chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn, cụ thể:

          (i) Công ty phải tách bạch giữa tài sản của công ty và tài sản của chủ sở hữu

          Theo đó, khi công ty được thành lập, chủ sở hữu công ty phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang cho công ty. Sau thời điểm chuyển quyền, tài sản góp vốn không còn là tài sản của chủ sở hữu mà chính thức trở thành tài sản hợp pháp của công ty, còn chủ sở hữu có quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu của công ty.[2] Trong quá trình hoạt động, chủ sở hữu có nghĩa vụ phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.[3]

          (ii) Chủ sở hữu không vi phạm các nghĩa vụ, trách nhiệm của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

          Nếu chủ sở hữu có những hành vi lợi dụng chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn để trục lợi cá nhân, xâm phạm đến quyền lợi của công ty và bên thứ ba thì pháp luật doanh nghiệp yêu cầu chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình, chứ không dừng lại ở số vốn điều lệ của công ty. Trong khoa học pháp lý gọi đây là “cơ chế xuyên qua màn che công ty” hay là “phá hạn trách nhiệm”.[4]