Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân (pháp nhân) thành lập. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty TNHH một thành viên chỉ có một thành viên duy nhất, có thể là cá nhân hoặc pháp nhân, được gọi là chủ sở hữu công ty.

Đây là một loại hình công ty đặc biệt bởi chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, là chủ thể góp vốn để thành lập nên công ty. Khác với mô hình công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty HD, công ty TNHH một thành viên không thể có người khác góp thêm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động. Bởi, nếu như tiếp nhận thêm vốn thông qua việc tiếp nhận thêm thành viên thì lúc này công ty không còn là công ty TNHH một thành viên.

Đối tượng trở thành chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là pháp nhân hoặc là cá nhân, cụ thể:

Trường hợp chủ sở hữu là pháp nhân:

Luật Doanh nghiệp 1999 quy định chỉ có tổ chức mới được thành lập và trở thành chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên. Nghị định số 03/2000/NĐ-CP hướng dẫn một số điều Luật Doanh nghiệp 1999 đã xác định cụ thể 17 loại tổ chức có tư cách pháp nhân mới được quyền làm chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Đến Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Nghị định số 102/2010/NĐ-CP không liệt kê cụ thể các tổ chức có tư cách pháp nhân, mà quy định tất cả các tổ chức có tư cách pháp nhân đều có thể trở thành chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2014 cũng kế thừa quy định này và không cần thông qua nghị định hướng dẫn nữa mà quy định trực tiếp ngay trong đạo luật.[1]

Việc pháp luật doanh nghiệp quy định tổ chức có tư cách pháp nhân mới được trở thành chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là hợp lý, bởi vì tổ chức có tư cách pháp nhân có tài sản độc lập với các cá nhân, tổ chức khác, tự mình chịu trách nhiệm bằng chính tài sản đó, cũng như nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập. Ngoài ra, khi tổ chức có tư cách pháp nhân thành lập công ty TNHH một thành viên thì quyền và lợi ích của các chủ thể liên quan đến công ty sẽ được đảm bảo hơn.[2]

Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân:

Việc ghi nhận chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân bắt đầu từ Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Luật Doanh nghiệp năm 2014 vẫn tiếp tục kế thừa.

Trên thực tế, sự ghi nhận mô hình công ty TNHH một thành viên trong hệ thống pháp luật Việt Nam đã dẫn đến nhiều tranh cãi. Lý do tranh cãi công ty TNHH một thành viên do cá nhân thành lập: (i) nếu cho cá nhân thành lập công ty mà có chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn thì sẽ quá ưu thế hơn so với loại hình doanh nghiệp tư nhân; (ii) xuất phát từ quan niệm truyền thống về công ty, công ty phải là sự hùn hạp, liên kết của nhiều nhà đầu tư; (iii) xuất hiện tâm lý e ngại rằng, nếu cá nhân làm chủ sở hữu thì sẽ không tách bạch được tài sản giữa công ty và tài sản chủ sở hữu. Mặc dù pháp luật có quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn nhưng công ty do một cá nhân làm chủ nên người này có thể chi phối tất cả các vấn đề của công ty. Vì vậy, khi rủi ro xảy ra thì sẽ ảnh hưởng đến bên thứ ba, nhất là chủ nợ, bởi công ty TNHH một thành viên có chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn.

Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp năm 2005 vẫn công nhận công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, bởi vì: (i) thừa nhận này cũng phù hợp với xu hướng chung. Nhiều quốc gia trên thế giới ghi nhận loại hình công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ; (ii) thực tế mô hình này thu hút được các nhà đầu tư gia nhập thị trường; (iii) trước khi có Luật Doanh nghiệp năm 2005, thì các mô hình tổ chức kinh doanh ở Việt Nam chịu sự điều chỉnh bởi ba đạo luật khác nhau: Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003, Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 1996, Luật Doanh nghiệp năm 1999. Theo đó, Luật Doanh nghiệp năm 1999 không cho phép cá nhân thành lập công ty TNHH một thành viên nhưng theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 1996 thì cá nhân được thành lập doanh nghiệp 100 % vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Thực chất, đây là công ty TNHH một thành viên, vì vậy dẫn đến sự bất bình đẳng so với nhà đầu tư trong nước;[3] (iv) Việc pháp luật không cho phép cá nhân thành lập công ty TNHH một thành viên nhưng trên thực tế mô hình này vẫn tồn tại. Ví dụ, A nhờ B đứng tên cùng thành lập công ty TNHH hai thành viên, A nắm giữ 99% vốn điều lệ, B nắm 1% vốn điều lệ; (v) các nguyên nhân khác như: các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho một thành viên trong công ty; cá nhân chết, pháp nhân bị giải thể, phá sản khiến công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ còn một thành viên; một cá nhân muốn thành lập công ty TNHH nhằm hưởng chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn (không muốn thành lập doanh nghiệp tư nhân).

Vì các lẽ trên, việc ghi nhận này cũng là điểm tiến bộ, làm đa dạng hóa các phương thức đầu tư kinh doanh trong nền kinh tế. Trên thực tế, có rất nhiều cá nhân có vốn, có năng lực kinh doanh và hơn thế là có nguyện vọng làm giàu chính đáng, do đó, việc cho phép cá nhân thành lập công ty TNHH một thành viên là phù hợp với đòi hỏi khách quan của nền kinh tế thị trường.