Thứ nhất, việc Công ty Hùng An hoàn trả toàn bộ phần vốn góp cho ông Nam:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên với đặc trưng là mô hình công ty có chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn, cho nên các vấn đề ảnh hưởng đến tài chính, tài sản của công ty được Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định rất chặt chẽ. Điều này là phù hợp, bởi chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn có thể tạo ra các nguy cơ đe dọa đến lợi ích của bên thứ ba khi công ty không thể thanh toán được các khoản nợ phát sinh từ hoạt động kinh doanh của mình. Chính vì vậy, một nghĩa vụ quan trọng của thành viên đó là không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp Luật Doanh nghiệp năm 2014 cho phép.[1] Đặc biệt, đối với các trường hợp làm giảm vốn điều lệ của công ty thì Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ cho phép trong trường hợp đặc biệt hoặc đặt ra các điều kiện rất khắt khe, cụ thể là 02 trường hợp sau:

Thứ nhất: Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.[2]

Thứ hai, công ty mua lại phần vốn góp của thành viên nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau: (i) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; (ii) Tổ chức lại công ty; (iii) các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Tuy nhiên, công ty chỉ được thanh toán cho thành viên nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.[3]

Xem xét cả 02 trường hợp trên, có thể thấy rằng, việc Công ty Hùng An trả lại toàn bộ vốn góp cho ông Nam là không thuộc trường hợp thành viên bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề theo quy định tại khoản 1 Điều 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có cho phép công ty hoàn trả vốn góp cho thành viên nhưng chỉ được hoàn trả một phần vốn góp, chứ không phải là hoàn trả toàn bộ. Hay nói cách khác, thỏa thuận về dàn xếp xung đột giữa các thành viên Công ty Hùng An thông qua việc công ty trả lại toàn bộ vốn góp cho ông Nam là trái với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Thứ hai, xử lý việc Công ty Hùng An hoàn trả vốn góp trái quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014:

Theo khoản 2 Điều 51 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm (Điều 70 của Luật Doanh nghiệp năm 2014).

Như phân tích ở trên, việc Công ty Hùng An hoàn trả toàn bộ vốn góp cho ông Nam là không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Nếu trong quá trình giải quyết tranh chấp mà Tòa án đưa vấn đề này ra xem xét thì “có thể” ông Nam phải hoàn trả cho Công ty Hùng An số tiền mà công ty đã thanh toán cho ông. Ngoài ra, nếu Công ty Hùng An phát sinh các thiệt hại tài sản từ việc hoàn trả vốn góp thì các thành viên của công ty có thể cũng phải liên đới chịu trách nhiệm.