Theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.

Còn đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty. Phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty. Ngoài ra, tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp để xác nhận thành viên đã thực hiện nghĩa vụ góp vốn.[1]

Trong tình huống này, 12 chiếc máy mài đá quý là tài sản không đăng ký quyền sở hữu, cho nên nếu ông Tước sử dụng các tài sản này để góp vốn thì phải có xác nhận bằng văn bản về giao nhận tài sản, đồng thời Công ty cũng phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho ông Tước, có thể hiện thông tin liên quan đến tài sản góp vốn. Ông Chung cho rằng ông Tước đã góp vốn bằng 12 chiếc máy mài đá quý nhưng lại không đưa ra chứng cứ để chứng minh, không cung cấp được biên bản giao nhận tài sản góp vốn. Việc Tòa án yêu cầu ông Chung trả lại 12 máy mài cho ông Tước là có cơ sở.

Thực tế, ông Tước cùng với ông Chung, ông Thành và ông Nguyên thành lập Công ty TNHH Hoàng Châu, theo đó ông Tước góp 140 triệu đồng. Trong trường hợp này, nếu ông Tước có vi phạm nghĩa vụ góp vốn thì áp dụng khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2014 để xử lý: (i) Nếu chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty; (ii) Nếu chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp. Hay nói cách khác, việc ông Tước góp vốn vào Công ty không ảnh hưởng đến nghĩa vụ trả lại 12 máy mài của ông Chung cho ông Tước.