Vốn điều lệ của công ty cổ phần (CTCP) khác với vốn điều lệ của các mô hình công ty khác, theo đó, vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần (CP). Chẳng hạn, vốn điều lệ của một CTCP bất kì là 05 tỷ đồng, được chia thành 500.000 phần, mỗi phần có trị giá là 10.000 đồng. Như vậy, 500.000 phần này được gọi là 500.000 CP và trị giá 10.000 đồng của mỗi CP được gọi là mệnh giá CP. Việc chia vốn điều lệ CTCP thành nhiều phần có mệnh giá bằng nhau làm cho CP giống như những đơn vị “hàng hóa” độc lập, có thể được tự do chuyển nhượng.

Luật Doanh nghiệp năm 2014 không quy định mệnh giá của mỗi CP là bao nhiêu. Cho nên, mệnh giá CP do chính bản thân CTCP ấn định và không thay đổi trong suốt thời gian tồn tại của CP, trừ trường hợp chính CTCP thay đổi mệnh giá đó. Giá trị mệnh giá CP được sử dụng để xác định giá trị vốn điều lệ của một CTCP. Tuy nhiên, pháp luật chuyên ngành trong một số trường hợp có quy định bắt buộc về mệnh giá CP của CTCP, cụ thể:

(i) Đối với trường hợp chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành CTCP thì mệnh giá CP của CTCP được chuyển đổi có mệnh giá là 10.000 đồng.[1]

(ii) Cổ phiếu của CTCP chào bán ra công chúng là 10.000 đồng.[2]

Vốn điều lệ CTCP là tổng giá trị mệnh giá CP đã bán các loại. Vốn điều lệ của CTCP tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá CP các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.[3] Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2014 phân biệt vốn điều lệ của CTCP theo hai thời điểm khác nhau: thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp và thời điểm sau đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp năm 2014 cho phép nhà đầu tư có một khoảng thời gian nhất định để thực hiện việc góp vốn. Quy định như trên tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư trong việc chuẩn bị tài sản để góp vốn vào CTCP. Do đó, vốn điều lệ của CTCP tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp chỉ là tổng giá trị mệnh giá CP các loại đã được đăng ký mua chứ không phải là tổng giá trị mệnh giá CP đã bán.

Luật Doanh nghiệp năm 2014 không quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu phải đáp ứng (yêu cầu về vốn pháp định) đối với các loại hình công ty nói chung và đối với CTCP, bởi vì các lý do: (i) Nhà nước chỉ là chủ thể quản lý xã hội, trong khi đó các công ty mới là chủ thể tiến hành hoạt động kinh doanh. Vì vậy, chính bản thân công ty và người thành lập nên nó mới xác định được quy mô cũng như nhu cầu vốn của mình. Việc xác định quy mô và nhu cầu vốn là rất quan trọng, có ý nghĩa quyết định đến sự tồn tại và phát triển của một doanh nghiệp trong nền kinh tế; (ii) các nguồn vốn mà công ty tiến hành hoạt động kinh doanh rất phong phú và đa dạng, chứ không chỉ dựa vào vốn điều lệ, như vốn hình thành từ tài sản tăng lên của doanh nghiệp, vốn đi vay của các tổ chức, cá nhân trong nền kinh tế, lợi nhuận…; (iii) Việc ràng buộc về một mức vốn nhất định đối với tất cả các trường hợp thành lập công ty là hạn chế quyền tự do kinh doanh của nhà đầu tư, gây lãng phí nguồn vốn trong nhiều trường hợp. Như vậy, trừ một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định thì pháp luật doanh nghiệp không bắt buộc CTCP phải đáp ứng một mức vốn điều lệ tối thiểu. Nguồn vốn ban đầu (vốn điều lệ) để phục vụ cho hoạt động kinh doanh của CTCP trong giai đoạn mới thành lập sẽ do người thành lập công ty tự quyết định căn cứ vào nhu cầu, tình hình và điều kiện kinh doanh của mình.