Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, công ty cổ phần có quyền mua lại cổ phần (CP) theo quyết đinh của công ty. Đây là biện pháp chủ động, thường nhằm mục đích giảm bớt số lượng CP đã phát hành để hạn chế khả năng tiếp tục phân tán CP do giao dịch mua bán CP của cổ đông hoặc nhằm thu hồi một số lượng CP để bán lại cho cổ đông chiến lược.[1]

            Theo Điều 130 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty CP có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ CP ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau:

            - Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số CP của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại CP do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

         - Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại CP. Đối với CP phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp công ty mua lại CP của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ CP của họ trong công ty theo khoản 3 Điều 130 của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Đối với CP loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

            Công ty có thể mua lại CP của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại CP của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số CP và loại CP được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán CP của họ cho công ty.

            Cổ đông đồng ý bán lại CP phải gửi chào bán CP của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số CP chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại CP được chào bán trong thời hạn nói trên.

            Tuy nhiên, xuất phát từ chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn mà Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định là công ty chỉ được quyền thanh toán CP mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số CP được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. CP được mua lại sẽ được xem là CP chưa bán của công ty. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các CP được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại CP, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu CP đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi CP tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra đối với công ty. Sau khi thanh toán hết số CP mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số CP mua lại.[2]

            Theo Điều 133 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, nếu công ty thanh toán CP mua lại trái với quy định trên thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.