Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2014, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

(i) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.

(ii) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Việc bà Cúc cho rằng mình đã chuyển giao cho ông Hỷ 769 lượng vàng, mà không có bất kì giấy tờ hoặc chứng cứ chứng minh là một ý kiến thiếu thuyết phục về mặt pháp lý. Đó là lý do mà yêu cầu của bà bị Hội đồng xét xử phúc thẩm bác bỏ.

Ngoài ra, việc bà Cúc đưa cơ sở là có giấy chứng nhận phần vốn góp (4 tỷ) thì vẫn không đủ cơ sở để chứng minh bà đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn. Trong vụ án này, để chứng minh tư cách thành viên và giá trị thực tế phần vốn góp của mình thì bà Cúc cần dựa vào nhiều giấy tờ, tài liệu khác như biên bản xác nhận chuyển giao tài sản góp vốn, sổ đăng ký thành viên… Căn cứ vào quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì giấy chứng nhận phần vốn góp của bà Cúc không đủ cơ sở để chứng minh bà đã chuyển quyền sở hữu 769 lượng vàng sang cho công ty.

Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Như vậy, việc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp phải dựa vào thực tế chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn của thành viên, bởi giấy chứng nhận phần vốn góp sẽ thể hiện phần vốn góp và giá trị phần vốn góp của thành viên. Vì vậy, ở góc độ của Công ty trách nhiệm hữu hạn Bích Hương thì việc ông Hỷ cấp cho bà Cúc giấy chứng nhận phần vốn góp thể hiện giá trị vốn góp của bà Cúc là 4 tỷ là hành vi chưa thỏa đáng theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Ông Hỷ với tư cách là người đại diện theo pháp luật phải nhân danh công ty thực hiện nghiêm túc và trung thực việc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên. Khoản 5 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định rõ ràng: tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Như vậy, để bảo vệ quyền lợi của mình khi chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang cho công ty, nhà đầu tư cần phải lập một biên bản giao nhận tài sản góp vốn và có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Sau đó, nhà đầu tư phải yêu cầu công ty thực hiện các thủ tục nội bộ để xác lập tư cách thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.