Pháp luật doanh nghiệp không đưa ra định nghĩa về công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên, nhưng căn cứ những đặc điểm pháp lý cơ bản nêu tại Điều 73 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, có thể khái quát về công ty TNHH một thành viên như sau: Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp, loại hình công ty có tư cách pháp nhân, không có quyền phát hành cổ phần, do một tổ chức có tư cách pháp nhân hay một cá nhân làm chủ sở hữu và chỉ chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.[1]

Theo quan niệm truyền thống, công ty là sự liên kết, sự hùn hạp vốn của nhiều chủ thể để cùng tiến hành hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, trong quá trình phát triển của mô hình công ty TNHH, dưới nhu cầu của thực tiễn thì một loại hình công ty đặc biệt đã ra đời: công ty TNHH một thành viên. Trong thực tiễn đời sống kinh doanh, rất nhiều trường hợp như sau đã phát sinh, đặt ra yêu cầu phải ghi nhận công ty có một chủ sở hữu:

         - Các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho một thành viên trong công ty.

          - Cá nhân chết, pháp nhân bị giải thể, phá sản khiến công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ còn một thành viên.

          - Nhu cầu của cá nhân muốn thành lập công ty TNHH nhằm hưởng chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn (không muốn thành lập doanh nghiệp tư nhân)…

Như vậy, rõ ràng trong thực tiễn, rất nhiều trường hợp có thể xảy ra làm cho công ty TNHH chỉ còn duy nhất một thành viên hoặc nhà đầu tư muốn một mình kinh doanh bằng mô hình công ty TNHH.

Lý do pháp luật công ty các nước thừa nhận mô hình công ty TNHH một thành viên:

Thứ nhất, nếu như vì một lý do nào đó, công ty TNHH hai thành viên chỉ còn lại một thành viên thì công ty vẫn hoạt động bình thường và hiệu quả. Thay vì chuyển đổi, giải thể hoặc phá sản công ty thì thành viên còn lại có thể đăng ký hoạt động dưới một “áo khoác” mới: công ty TNHH một thành viên.

Thứ hai, công ty TNHH là tổ chức có tư cách pháp nhân. Do đó, công ty và chủ sở hữu là hai chủ thể có địa vị pháp lý độc lập, có sự tách bạch với nhau về tài sản, tài sản mà chủ sở hữu đã góp vốn vào công ty thì đương nhiên không còn là tài sản thuộc sở hữu của họ nữa, mà là tài sản thuộc sở hữu của công ty. Mặc dù là công ty TNHH một thành viên thì sự tách bạch này cũng không khác so với công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Thứ ba, chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn mà pháp luật nhiều quốc gia thừa nhận cho loại hình công ty này đã góp phần khuyến khích các nhà đầu tư lựa chọn tiếp cận để gia nhập thị trường. Đây cũng là ưu thế giúp cho mô hình công ty này không bị “chết trên giấy”. Song hành với sự thừa nhận này là yêu cầu đặt ra cho pháp luật quốc gia về việc xây dựng cơ chế pháp luật hợp lý và khả thi để tách bạch giữa hai chủ thể độc lập: chủ sở hữu và công ty.

Hiện nay, pháp luật công ty của các nước có quan niệm khác nhau về mô hình công ty một chủ này như: Đức, Pháp, Nam Mỹ… ghi nhận công ty một chủ, còn Áo, Tây Ban Nha, Bồ Đào Nha… cho rằng đây không phải công ty mà chỉ là doanh nghiệp cá thể (giống như mô hình doanh nghiệp tư nhân ở nước ta).

Ở Việt Nam, Luật Công ty năm 1990 chưa thừa nhận công ty TNHH một thành viên. Đến năm 1999, Luật Doanh nghiệp ra đời và chính thức thừa nhận mô hình này nhưng chỉ cho phép tổ chức có tư cách pháp nhân thành lập. Xuất phát từ đòi hỏi của thực tiễn kinh doanh, Luật Doanh nghiệp năm 2005 và nay là Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã thừa nhận cả pháp nhân lẫn cá nhân được thành lập và làm chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Như vậy, “việc thừa nhận công ty TNHH một thành viên ở Việt Nam là đòi hỏi tất yếu của quá trình phát triển, phù hợp với xu hướng phổ biến trên thế giới”.[2]