Để mở rộng quyền tự do kinh doanh, góp phần thúc đẩy hoạt động sản xuất, kinh doanh, Luật Doanh nghiệp năm 2014 cho phép các tổ chức, cá nhân trở thành thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên thông qua việc thành lập, góp vốn hay nhận chuyển nhượng phần vốn góp.

Tuy nhiên, có một số tổ chức, cá nhân không thể làm thành viên công ty do thuộc trường hợp bị cấm hoặc hạn chế quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, tức là để trở thành thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên thì nhà đầu tư phải không thuộc các trường hợp bị cấm hoặc hạn chế quyền, cụ thể là các trường hợp sau đây:

Thứ nhất, tại thời điểm thành lập công ty: Các tổ chức và cá nhân sau không có quyền góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên:

(i) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

(ii) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;

(iii) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;

(iv) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

(v) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

(vi) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.

Thứ hai, sau thời điểm thành lập công ty (sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp): tổ chức, cá nhân sau không có quyền góp vốn, mua phần vốn góp vào công ty TNHH hai thành viên trở lên:

(i) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

(ii) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

Thứ ba, liên quan đến nhóm công ty: một số công ty bị hạn chế quyền thành lập và góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên, cụ thể: 

(i) Công ty con không được đầu tư góp vốn vào công ty mẹ.

(ii) Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn để sở hữu chéo lẫn nhau.

 (iii) Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.[1]