Công ty hợp danh (HD) có các đặc điểm pháp lý cơ bản sau:

Thứ nhất, công ty HD là loại hình công ty có tư cách pháp nhân.

Công ty HD là một trong bốn loại doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam. Vì vậy, công ty HD là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

Công ty HD có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trước đây, mô hình công ty HD lần đầu tiên được ghi nhận trong Luật Doanh nghiệp năm 1999 và không có tư cách pháp nhân. Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 và hiện nay là Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì công ty HD có tư cách pháp nhân.[1] Thực chất, việc ghi nhận công ty HD có tư cách pháp nhân tạo một ngoại lệ trong pháp luật dân sự. Bởi vì, theo Bộ luật Dân sự năm 2015, pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân. Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.[2] Trường hợp luật có quy định khác chính là quy định của điểm b khoản 1 Điều 172 Luật Doanh nghiệp năm 2014, cụ thể: “Thành viên HD phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty”.

Thứ hai, công ty HD có chế độ trách nhiệm vô hạn.

Công ty HD có chế độ trách nhiệm tài sản vô hạn, xuất phát từ quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014: Thành viên HD chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty thì thành viên HD phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty.[3] Đặc điểm này của công ty HD giống với loại hình doanh nghiệp tư nhân.   

Thứ ba, công ty HD có hai loại thành viên với quy chế pháp lý khác nhau, trong đó bắt buộc phải có ít nhất hai thành viên HD và có thể có thành viên góp vốn.

Thành viên HD là loại thành viên bắt buộc phải có trong công ty HD, đó là những cá nhân cùng tiến hành hoạt động kinh doanh dưới một tên chung và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. Các thành viên HD đều là chủ sở hữu chung của công ty, có quyền nhân danh công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh, tìm kiếm lợi nhuận. Do đó, hành vi “cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung” được hiểu dưới góc độ mỗi thành viên HD có thể trực tiếp tiến hành hoạt động kinh doanh trong phạm vi các ngành, nghề kinh doanh của công ty và mỗi thành viên HD là đại diện theo pháp luật của công ty. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định số lượng tối thiểu thành viên HD trong công ty HD là hai thành viên và không hạn chế số lượng tối đa.

Trong công ty HD, sự liên kết giữa các thành viên HD rất chặt chẽ. Mỗi thành viên có một điểm mạnh và khả năng riêng, cùng với các mối quan hệ thân quen, tin cậy lẫn nhau, họ thống nhất về ý chí, tiến hành thành lập nên công ty HD để “cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung”. Và sự liên kết chặt chẽ này còn thể hiện qua việc “liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty”.[4]

Công ty HD có thể có thành viên góp vốn, loại thành viên này chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Về bản chất, hoạt động đầu tư của thành viên góp vốn đơn thuần là để hưởng lợi nhuận, họ không có quyền điều hành quản lý công ty. Công ty HD có thêm thành viên góp vốn nhằm đa dạng hóa hình thức đầu tư kinh doanh đối với nhà đầu tư, giúp công ty có thêm kênh tạo vốn để mở rộng quy mô kinh doanh và tái sản xuất. Luật Doanh nghiệp năm 2014 không quy định giới hạn về số lượng thành viên góp vốn trong công ty hợp danh.

Thứ tư, công ty HD không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau: (i) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; (ii) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký; (iii) Chứng khoán phái sinh; (iv) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.[5] Phát hành chứng khoán là cách thức để huy động vốn hiệu quả, giúp cho tổ chức phát hành huy động được nguồn cần thiết phục vụ cho quá trình đầu tư kinh doanh. Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định công ty HD không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Như vậy, kênh quy động vốn rộng rãi trong công chúng đã bị ngăn lại.

Về bản chất, công ty HD mô hình công ty mang tính đối nhân, nhân thân của thành viên HD là yếu tố quan trọng để quyết định sự ra đời, tồn tại và phát triển của loại công ty này. Nhân tố quan trọng giúp công ty HD kinh doanh thành công chính là các thành tố tích cực thuộc về mặt “nhân thân” của thành viên HD như uy tín, năng lực, kinh nghiệm, mối quan hệ làm ăn... Cho nên, mô hình này chủ yếu được một số nhà đầu tư hoạt động trong các ngành, nghề mang tính đặc thù lựa chọn như tư vấn pháp luật, công chứng, kiểm toán…