Theo Điều 129 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty cổ phần phải mua lại cổ phần của cổ đông công ty trong khi cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Như vậy, quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần là một quyền đặc biệt của cổ đông, chỉ phát sinh trong trường hợp cổ đông “bất lực” khi bỏ phiếu không thông qua (không đồng ý) với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, mà nội dung nghị quyết này khi được thực thi có thể ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của cổ đông. Đây là một quyền nằm trong cơ chế bảo vệ nhà đầu tư của pháp luật doanh nghiệp hiện hành.

            Khi cổ đông có yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong trường hợp trên thì yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

            Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông theo giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng. Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định rõ ràng về nguyên tắc xác định giá để tránh tình trạng cổ đông bị công ty chèn ép về giá mua lại cổ phần.

            Tuy nhiên, xuất phát từ chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn mà Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định là công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Cổ phần được mua lại sẽ được xem là cổ phần chưa bán của công ty. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra đối với công ty. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.[1]

            Theo Điều 133 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, nếu công ty thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định trên thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.