Công ty cổ phần (CTCP) là mô hình công ty đối vốn có tính mở. Yếu tố nhân thân trong CTCP không quan trọng, yếu tố vốn mới là yếu tố quan trọng chi phối đối với mô hình công ty này. Mặt khác, việc chia vốn điều lệ của CTCP thành các phần nhỏ như vậy đã làm cho hoạt động của CTCP mang tính xã hội hóa cao. Bất kỳ nhà đầu tư nào, nhiều hay ít vốn, nếu không thuộc trường hợp bị cấm thành lập và góp vốn thì có thể đầu tư vào CTCP thông qua việc mua cổ phần (CP). Do đó, khác với công ty hợp danh (công ty mang tính đối nhân), CP của CTCP được tự do chuyển nhượng.[1]

Tuy nhiên, xuất phát từ các cơ sở về đặc trưng loại CP, thời điểm gia nhập thị trường và quyền tự quyết của CTCP mà nguyên tắc CP được tự do chuyển nhượng có những ngoại lệ nhất định. Theo đó, trong các trường hợp sau thì CP không được tự do chuyển nhượng cho người khác:

(i) Cổ đông sở hữu CP ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng CP đó cho người khác (khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2014).

(ii) Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng CP phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2014).

(iii) Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng CP (khoản 3 Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014). Hạn chế chuyển nhượng trong trường hợp này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của CP tương ứng.